Cтраница 2
Таким образом, результаты эмпирических исследований влияния поглощений на благосостояние акционеров поглощающих компаний неоднозначны. [16]
Поглощение, при котором менеджмент поглощаемой фирмы оказывает сопротивление фирме-поглотителю, и поглощающая компания вынуждена скупать акции поглощаемой компании без согласия ее руководства непосредственно у акционеров. [17]
Изучая проблемы поглощений на протяжении ряда лет, я сделал еще одно важное наблюдение относительно динамики цен на акции после официального заявления поглощающей компании. В частности, если уже сделано заявление и предлагается купить акции за наличные, а цена акций немедленно достигает цены поглощения или превышает ее, то, как правило, соискатель предлагает более высокую цену, увеличивается число желающих купить акции, и, в любом случае, не предвидится никаких препятствий к заключению сделки. [18]
ПОГЛОЩЕНИЕ - форма слияния двух или нескольких фирм, в итоге которой поглощающая фирма остается юридическим лицом, а поглощаемая ликвидируется, передав первой все имущество, обязательства, долги. Поглощающая компания в результате такой операции увеличивает свои активы на сумму чистых активов поглощаемой компании, а ее акционерам предоставляется право приобрести новые акции пропорционально долевому участию каждого. Чаще всего поглощение происходит принудительно. [19]
ПОГЛОЩЕНИЕ - форма принудительного слияния, приобретение одной фирмы другой, поглощающая фирма остается юридическим лицом, а поглощаемая ликвидируется, передав при этом первой все имущество, обязательства, долги. Поглощающая компания в результате такой операции увеличивает свои активы на сумму чистых активов поглощаемой компании. [20]
Слияние предполагает полное поглощение одной компанией другой. Поглощающая компания полностью сохраняет свой юридический статус и индивидуальность и приобретает в собственность все активы и обязательства поглощаемой фирмы. После слияния поглощенная компания перестает существовать как юридическое лицо. [21]
В первом случае капитал новой компании равен сумме капиталов сливающихся компаний и акции новой компании заменяют старые. Во втором, поглощающая компания увеличивает свой уставный капитал с соседствующим выпуском новых акций, которые распределяются среди акционеров распавшихся компаний. [22]
Если рынок капитала правильно оценивает ситуацию, вероятно, он не отреагирует на увеличение отношения цены акции к прибыли на акцию за счет поглощения у компании, которая потенциально не может обеспечить рост иным, чем поглощения, способом. В этом случае поглощающая компания должна быть в состоянии эффективно управлять приобретенными компаниями и продемонстрировать рынку влияние эффекта синергизма, если доход, полученный в результате поглощений, оказывается достаточно стабильным. Если рынок относительно совершенен и эффект синергизма отсутствует, следует ожидать, что отношение цены акции к прибыли на акцию поглощающей компании будет приближаться к среднему из значений этих отношений у участников поглощения. В этих условиях поглощение компаний с менее высоким значением упомянутого показателя не ведет к увеличению благосостояния акционеров. В действительности, если меновое соотношение рыночных цен превышает 1 00, то цена акции поглощающей компании в результате слияния понизится. Однако благосостояние акционеров может быть увеличено, если слияние вызывает эффект синергизма или повышение эффективности управления. [23]
Более того, при покупке активов поглощение должно включать все активы продаваемой компании и не менее 80 % из них должны быть оплачены акциями, дающими право на большее число голосов. В итуации с покупкой акций поглощающая компания должна владеть по меньшей мере 80 % акционерного капитала приобретаемой компании немедленно после заключения сделки. [24]
Если были приобретены все активы, от поглощаемой компании остается лишь оболочка. После продажи активы полностью оплачиваются наличными денежными средствами или акциями поглощающей компании. Приобретаемая компания может распределить эти средства или акции среди своих акционеров как ликвидационный дивиденд, а может и не делать этого, после чего компания ликвидируется. [25]
Слияния осуществляются путем приобретения либо имущества поглощаемой компании, либо ее обыкновенных акций. При приобретении имущества оплата может производиться наличными деньгами либо акциями поглощающей компании. Поглощающая компания присваивает имущество поглощаемой компании и берет на себя ее долговые обязательства. При оплате наличными продавец облагается налогом. Становится возможной выплата налога на увеличение стоимости капитала. При оплате акциями сделка, как правило, не облагается налогом. [26]
В некоторых случаях накал войны предложений доходит до такой степени, что принцип выбора рационального решения ухе не играет значительной роли. Иногда конкуренция столь важна, что ради победы в своеобразном соревновании поглощающая компания предлагает такой размер премии, который превышает разумный уровень, оправданный наличием эффектов синергизма и / или повышения эффективности управления. Ситуация подогревается, в частности, инвестиционными банками, сумма комиссионных которых тем больше, чем выше цена сделки. Вопрос о том, насколько широко распространен этот феномен еще ждет исследования, особенно на примере поглощений, происходивших в последние годы. Одной из проблем изучения слияний является то, что, как правило, поглощающая фирма во много раз. И все же тот факт, что некоторые исследования продемонстрировали возможность негативного влияния поглощения на последующую прибыль, должен послужить поводом для беспокойства для поглощающих компаний. [27]
При слиянии компаний балансы двух компаний объединяются, при этом активы и обязательства просто суммируются. Поскольку учетная прибыль при отражении по методу слияния компаний будет выше, чем при отражении по методу покупки, многие поглощающие компании предпочитают первый из методов, особенно в тех случаях, когда стоимость репутации приобретаемой компании представляет собой достаточно весомую величину. [28]
Для отражения посягательств потенциальных поглотителей некоторые компании вводят распределение между акционерами сертификатов, дающих тем право на приобретение новых выпусков ценных бумаг, обычно конвертируемых привилегированных акций. Идея применения этой меры заключается в том, чтобы иметь в своем распоряжении инструмент регулирования предложения ценных бумаг, который ставит поглощающую компанию или лицо в невыгодные условия при попытке последней приобрести дополнительное количество акций компании. Это может касаться права голосования, уплаты менее высокой цены при покупке ценной бумаги или отказа от контрольной сделки, если не будет выплачена крупная премия, часто в несколько сотен процентов. Такая защитная мера, известная как ядовитая пилюля, вводится для того, чтобы принудить потенциального покупателя к переговорам напрямую с советом директоров компании. [29]
Стратегия, применяемая корпорацией для предотвращения нежелательного поглощения. Поглощаемая компания предоставляет своим акционерам определенные права на случай нежелательного поглощения таким образом, чтобы выполнение соответствующих обязательств стало бы чрезвычайно обременительным для поглощающей компании. [30]