Cтраница 3
В большинстве случаев необлагаемые налогом сделки предпочтительнее для приобретаемых компаний и их акционеров, поскольку позволяют ей - при продаже активов - или ее акционерам - при продаже акций - отложить получение дохода и связанные с ним налоговые платежи до периода, когда это будет наиболее выгодным. Для того чтобы сделка попала в разряд необлагаемых налогом, необходимо не только использовать в качестве средства платежа привилегированные или обыкновенные акции, но и выполнить условия преемственности поглощающей компании по отношению к поглощаемой. Сделка не должна быть основана исключительно на налоговых соображениях, и акционеры приобретаемой компании должны получить значительную долю в капитале поглощающей компании. Установив подобные ограничения, налоговое управление хочет поставить преграду неоправданному уклонению от налогообложения. [31]
Инвестор, решившийся пойти на риск заключения арбитражных сделок по слиянию, должен определить для себя собственные критерии осуществления таких сделок и твердо их придерживаться при выборе варианта слияния. Например, желательно, чтобы поглощаемая компания была средней величины, обладала высокими качественными показателями и принадлежала к растущей отрасли, иной, чем та, в которой занята поглощающая компания. [32]
Инвестор, решившийся пойти на риск заключения арбитражных сделок по слиянию, должен определить для себя собственные критерии осуществления таких сделок и твердо их придерживаться при выборе варианта слияния. Например, желательно, чтобы поглощаемая компания была средней величины, обладала высокими качественными показателями и принадлежала к растущей отрасли, иной, чем та, в которой занята поглощающая компания. [33]
В отсутствие синергизма, улучшения управления или недооценки акций приобретаемой компании рынком предложение за акции приобретаемой компании более высокой цены, чем текущая рыночная, не представляет интереса для поглощающей компании. Благосостояние акционеров поглощающей компании будет выше, если показатель прибыли на акцию их компании выше, чем соответствующий показатель приобретаемой компании, и образующаяся в результате слияния компания может сохранять этот показатель на данном высоком уровне после поглощения. [34]
Поглощающая компания может пойти на слияние даже в том случае, если краткосрочные перспективы не носят позитивного характера или по крайней мере нейтральны. Долгосрочные же перспективы, напротив, обязательно должны быть только позитивными, иначе поглощение другой компании не имеет смысла. [35]
Слияния осуществляются путем приобретения либо имущества поглощаемой компании, либо ее обыкновенных акций. При приобретении имущества оплата может производиться наличными деньгами либо акциями поглощающей компании. Поглощающая компания присваивает имущество поглощаемой компании и берет на себя ее долговые обязательства. При оплате наличными продавец облагается налогом. Становится возможной выплата налога на увеличение стоимости капитала. При оплате акциями сделка, как правило, не облагается налогом. [36]
Если рыночная цена акции компании, образовавшейся в результате слияния, относительно стабильна и равна 60 дол. Однако меновое соотношение 1-к - 1 не слишком соблазнительно для акционеров поглощаемой компании. Обычно поглощающая компания должна предложить в качестве цены обмена значение, превышающее текущую рыночную цену акций компании, которую она хочет приобрести. Вместо половины акции поглощающая компания может оказаться вынуждена предложить 0 667 своей акции за одну акцию приобретаемой компании, что равносильно рыночной стоимости последней - 40 дол. [37]
Тендер - это предложение, которое делается акционерам другой компании о приобретении ее акций по фиксированной цене за акцию. Обычно цену тендера, устанавливают на уровне, значительно превосходящем текущую рыночную цену акции, чтобы привлечь большее количество акций. Тендер позволяет поглощающей компании обойти сопротивление руководства компании, которую она хочет приобрести, и, следовательно, расценивается как угроза любым переговорам с этим руководством. [38]
В отсутствие синергизма, улучшения управления или недооценки акций приобретаемой компании рынком предложение за акции приобретаемой компании более высокой цены, чем текущая рыночная, не представляет интереса для поглощающей компании. Благосостояние акционеров поглощающей компании будет выше, если показатель прибыли на акцию их компании выше, чем соответствующий показатель приобретаемой компании, и образующаяся в результате слияния компания может сохранять этот показатель на данном высоком уровне после поглощения. [39]
В случае создания новой компании прежние, вошедшие в ее состав, исчезают. В случае поглощения продолжает существовать только поглощающая компания. Пропорционально вкладам сливающихся компании выделяются акции и, эвентуально ( возможно), доли в прибылях. [40]
В большинстве случаев необлагаемые налогом сделки предпочтительнее для приобретаемых компаний и их акционеров, поскольку позволяют ей - при продаже активов - или ее акционерам - при продаже акций - отложить получение дохода и связанные с ним налоговые платежи до периода, когда это будет наиболее выгодным. Для того чтобы сделка попала в разряд необлагаемых налогом, необходимо не только использовать в качестве средства платежа привилегированные или обыкновенные акции, но и выполнить условия преемственности поглощающей компании по отношению к поглощаемой. Сделка не должна быть основана исключительно на налоговых соображениях, и акционеры приобретаемой компании должны получить значительную долю в капитале поглощающей компании. Установив подобные ограничения, налоговое управление хочет поставить преграду неоправданному уклонению от налогообложения. [41]
Если рынок капитала правильно оценивает ситуацию, вероятно, он не отреагирует на увеличение отношения цены акции к прибыли на акцию за счет поглощения у компании, которая потенциально не может обеспечить рост иным, чем поглощения, способом. В этом случае поглощающая компания должна быть в состоянии эффективно управлять приобретенными компаниями и продемонстрировать рынку влияние эффекта синергизма, если доход, полученный в результате поглощений, оказывается достаточно стабильным. Если рынок относительно совершенен и эффект синергизма отсутствует, следует ожидать, что отношение цены акции к прибыли на акцию поглощающей компании будет приближаться к среднему из значений этих отношений у участников поглощения. В этих условиях поглощение компаний с менее высоким значением упомянутого показателя не ведет к увеличению благосостояния акционеров. В действительности, если меновое соотношение рыночных цен превышает 1 00, то цена акции поглощающей компании в результате слияния понизится. Однако благосостояние акционеров может быть увеличено, если слияние вызывает эффект синергизма или повышение эффективности управления. [42]
Основными причинами выпуска акций в развитых странах в настоящее время являются финансирование поглощения и необходимость снижения доли заемного капитала в совокупном капитале корпораций. Поглощения осуществляются в форме обмена акций поглощаемых компании на акции поглощающих. Поглощающие компании активно выходят на первичный рынок ценных бумаг, производя эмиссию новых акций. [43]
Таким образом, приобретаемая компания продолжает сущ с-твовать и после продажи своих активов, если в ее распоряжении остаются денежные средства и акции, полученные в результате реализации имущества. Если в ее распоряжении имеются денежные средства, она может инвестировать их в другие активы, например, в другую компанию. Очевидно, если компания реализовала только часть своих активов, она может продолжать существование как самостоятельная хозяйственная единица. Если поглощающая компания приобретает акции поглощаемой, последняя входит в состав компании-покупателя. В этом случае поглощаемая компания перестает существовать, а поглощающая ассимилирует все ее активы и обязательства. Как и в случае с покупкой активов, средствами возмещения потерь акционерам поглощаемой компании могут быть и денежные выплаты, и передача акций компании-покупателя. Приобрести активы легче, чем купить акции, поскольку в этом случае компании-покупателю необходимо лишь получить разрешение совета директоров. Однако, приобретаемая компания должна получить разрешение собрания акционеров на осуществление сделки. [44]
Если рыночная цена акции компании, образовавшейся в результате слияния, относительно стабильна и равна 60 дол. Однако меновое соотношение 1-к - 1 не слишком соблазнительно для акционеров поглощаемой компании. Обычно поглощающая компания должна предложить в качестве цены обмена значение, превышающее текущую рыночную цену акций компании, которую она хочет приобрести. Вместо половины акции поглощающая компания может оказаться вынуждена предложить 0 667 своей акции за одну акцию приобретаемой компании, что равносильно рыночной стоимости последней - 40 дол. [45]